Güçlü

依据第4875号《外国直接投资法》的法律框架与实务路径

引言：从许可制到通报制

外国资本在土耳其法律中的地位于2003年发生了根本性转变。在此之前施行的第6224号《外国资本鼓励法》确立了一套将外国投资置于行政机关事先许可和批准之下的体制。而2003年6月17日刊载于《官方公报》的第4875号《外国直接投资法》，则在其第1条中明确提出"将许可和批准制度转变为通报制度"这一目标。

这一立法取向正是理解外国投资者今日在土耳其法律地位的关键：投资原则上并非行政许可的对象；投资者按照与本国投资者相同的程序设立其公司组织，而其对行政机关的义务在本质上仅为通报义务。

本文以第4875号法以及土耳其贸易部国内贸易总司编写的《在土耳其设立公司》指南为依据，对外国投资者在土耳其将面临的法律框架作整体性梳理：从概念界定到设立程序，从替代性投资架构到2026年新纳入法律体系的"合格服务中心"制度。

一、谁属于"外国投资者"？

该法第2条为与国际标准接轨，规定了两项基本定义。

外国投资者是指在土耳其从事外国直接投资的下列主体：

• 具有外国国籍的自然人，以及居住在境外的土耳其公民；
• 依据外国法律设立的法人以及国际组织。

第二项在实务中常被忽视：土耳其国籍并不当然使当事人排除于本法适用范围之外。居住在境外的土耳其公民带入土耳其的资本同样构成外国直接投资，并享有本法提供的各项保障。

外国直接投资则涵盖通过特定经济价值实施的两类行为。就这些经济价值，本法作了二元区分：

就行为形态而言，外国直接投资是指：（一）设立新公司或开设分公司；或（二）在证券交易所之外取得股权，或通过证券交易所取得足以形成至少10%持股比例或同等表决权的股权，从而成为既存公司的股东。

该10%的门槛在划分证券投资与直接投资的界限方面至关重要：在交易所进行但未达到这一门槛的收购行为，不构成本法意义上的外国直接投资。

二、本法赋予投资者的保障

该法第3条以保障清单的形式规定了适用于外国直接投资的各项原则。

1. 投资自由与国民待遇。 除国际条约和特别法另有规定外，外国投资者在土耳其从事外国直接投资是自由的，且外国投资者与本国投资者享有同等待遇。贸易部指南亦确认了同一原则：外国自然人和法人在土耳其设立公司，适用与本国投资者相同的规则。

然而，"国际条约和特别法规定不受影响"这一保留在实务中形成了不容忽视的限制领域。特别法所规定的限制及持股比例上限，在外资公司取得不动产、广播电视业务、沿海航运权、民用航空、海上运输以及若干受监管行业中继续适用。因此，在选择行业时不应止步于一般的自由原则，还须审查相关的特别法律法规。

2. 征收与国有化的保障。 依据现行法律法规，除公共利益确有需要且已支付对价外，外国直接投资不得被征收或国有化。这一规定将国际投资法的两项传统要件——公共目的与补偿——纳入了国内法。

3. 转移自由。 外国投资者在土耳其的经营活动和交易所产生的净利润、股息、出售、清算及赔偿款项，依许可、管理及类似协议应支付的款项，以及境外借款的本金和利息偿付，均可通过银行或特别金融机构自由汇往境外。退出与利润汇回的自由——或许是投资决策中最具决定性的因素——由此在法律层面直接得到保障。

4. 争议解决与仲裁。 对于受私法调整的投资合同所产生的争议，以及外国投资者与行政机关签订的公共服务特许条件和合同所产生的投资争议，在相关法律法规规定的条件成就且当事人达成合意的前提下，除有管辖权的法院外，还可诉诸国内或国际仲裁或者其他争议解决途径。

5. 非现金出资的价值评估。 非现金出资的价值评估在《土耳其商法典》规定的框架内进行。以设立于外国的公司的有价证券作为投资工具的，则以来源国法律规定的有权确定价值的机关、该国法院指定的鉴定人，或者国际评估机构的评估结论为准。这一规定放宽了由土耳其法院指定鉴定人的要求，为跨境非现金出资提供了实务解决方案。

6. 外籍人员的雇用。 在本法框架内设立的公司、分公司及机构中雇用的外籍人员，其工作许可由劳动和社会保障部签发。该条其后的表述已被第6735号《国际劳动力法》废止，工作许可的程序和原则目前完全依据第6735号法及其配套规定办理。

7. 联络办事处。 依据外国法律设立的公司，可在不在土耳其从事商业经营活动的前提下获得开设联络办事处的许可。禁止商业经营活动是这一形态的构成要素；它适用于仅限于市场调研、推广和协调的存在形式，而不适用于产生收入的经营活动。

一处补充说明：已被撤销的（d）项。 该法第3条（d）项已被宪法法院2008年3月11日E. 2003/71、K. 2008/79号判决宣告无效。外资公司取得不动产事宜，目前依据第2644号《不动产登记法》第36条及相关实施细则，通过省政府和专门委员会的程序办理。仅凭法律条文即推断该领域享有自由，将是错误的。

三、通报义务与主管部门

该法第4条规定，外国投资者应按照实施细则确定的程序和原则，向行政机关报送与其投资有关的统计信息。该条末句包含了对投资者的重要保护：上述信息不得用作统计目的以外的证明手段。

条文中的"次官署"系指财政部次官署（Hazine Müsteşarlığı），但在2018年的行政机构改革之后，有关外国直接投资的职责和权限已移交至工业和技术部（激励实施与外国资本总司）。通报由经授权的用户通过E-TUYS系统以电子方式提交。事实上，2026年增补入本法的附加第1条也明确将实施权限授予工业和技术部。

四、公司类型的选择

依据《土耳其商法典》，土耳其设有五种公司类型：股份有限公司、有限责任公司、普通合伙公司（kollektif şirket）、两合公司（komandit şirket，分为普通两合公司与股份两合公司）以及合作社。股份有限公司、有限责任公司和股份两合公司属于资合公司；普通两合公司和普通合伙公司则属于人合公司。由于人合公司的股东就公司债务承担第二顺位的无限责任，这些类型在外国投资实务中实际上并不被采用。

根据贸易部的数据，全部公司中约82%为有限责任公司，13%为股份有限公司，4%为合作社；普通合伙公司与两合公司合计约占1%。

因此，外国投资者面临的实际选择在于股份有限公司与有限责任公司之间：

重要提示——2026年12月31日的整改期限。 贸易部指南中所载的50,000里拉（股份有限公司）和10,000里拉（有限责任公司），已依据2023年11月25日《官方公报》公布的第7887号总统令，自2024年1月1日起分别提高至250,000里拉和50,000里拉。更为重要的是，根据《土耳其商法典》增补的过渡条款第15条，资本低于上述金额的既有股份有限公司和有限责任公司，如未在2026年12月31日前完成增资，将被视为解散。至于采用授权资本制的非公众股份有限公司，未达到500,000里拉门槛的，将被视为退出该制度。在土耳其已持有股权的外国投资者应尽快审视这一时间安排。

关于股权转让的说明。 股份有限公司的股权转让无须登记和公告，这一点显著加快了此后股权结构的变动和退出安排。相比之下，有限责任公司的每一次转让都须在公证和股东会决议之后向商业登记机关办理登记。对于股东人数较多、可预期存在股权流转的架构而言，股份有限公司是合理选择；而对资本较低的封闭性架构，则宜采用有限责任公司。

五、设立程序：四个阶段

根据贸易部指南，如将必要文件提交至相关商业登记处，设立程序可在一小时内完成，且公司设立免征规费。商业登记由贸易部监督管理下设于各商会之内的238个商业登记处办理。设立程序通过中央登记系统（MERSİS）以电子方式进行。

阶段一——公司章程的制作及发起人签字的认证。 程序自在MERSİS上创建免费账户开始。土耳其公民以身份证号、外国人以护照号登记为股东或授权人。对外国人另有一项前置条件：须先向税务局取得纳税人识别号，再向商业登记处申请将本人登记入MERSİS系统。 在实务中，最常出现时间损耗的正是这一步骤，设立时间表应为此预留空间。

章程以土耳其语制作，公司的预定纳税人识别号由MERSİS自动分配。签字认证方面，有限责任公司和合作社在公司总部所在地的商业登记处办理；其他公司则可向该登记处或任何一家公证处申请。由于章程由MERSİS以电子方式传送至公证处，无须打印纸质文本前往公证处。

阶段二——签字声明书的制作。 有权代表公司的人员在公司商号下所作的签字，须经主管部门认证。在土耳其，该手续可在任何一家商业登记处办理。

阶段三——竞争管理局规费与现金资本的缴付。 公司资本的0.04%应作为"竞争管理局规费"缴纳；该款项可在办理其他设立手续时一并在商业登记处缴付，无须另行前往银行。此外，股份有限公司以现金认购的股份，至少25%须在登记前存入以公司名义开立的银行账户。

阶段四——申请登记。 发起人附具相关文件向登记处提出申请后，商业登记处即完成登记。此外，在股份有限公司、有限责任公司及合作社的设立中，其应当置备的商业账簿由商业登记处认证，并在登记后交付相关人员。设立手续亦可由经授权委托书授权的代理人办理——这为身处境外的投资者开辟了无须前往土耳其即可完成程序的途径。

股份有限公司登记应提交的主要文件： 经认证发起人签字的公司章程；证明现金资本至少25%已存入银行的文件；竞争管理局规费的缴纳凭证；如有非现金出资，则包括法院指定的鉴定人出具的评估报告、相关登记机关出具的无任何限制的证明函，以及已作登记备注的证明文件；设立须经许可的公司，其许可或同意函；非股东董事的就任承诺书；董事会中有法人的，该法人所指定自然人的有权机构决议的公证副本；以及有权代表公司并使公司承担义务的人员的签字声明书。

有限责任公司的文件清单大体相同；差异在于无须提交资本冻结证明，并须取得非股东经理的就任承诺书。

六、设立公司的替代方案

通过受让股权进入市场。 外国投资者可以不直接设立公司，而以受让土耳其既存公司股权的方式进行投资；同样也可以将所受让的股权转让他人从而退出股东地位。在需要经营许可、客户资源或特定牌照的行业，这一路径通常比从零设立更为迅速。

开设分公司。 总部设于土耳其境外的商事主体在土耳其的分公司，在其本国法律关于商号的规定不受影响的前提下，与本国商事主体同样办理登记。此类分公司应指定在土耳其居住并具有完全权限的商务代表。登记时应提交：来源国法律就开设分公司所要求的条件已经满足的主管机关证明函；公司现行登记事项证明及公司章程的经认证副本；有权机构关于开设分公司的决议；由总公司负责人签署的详细声明书——上述文件均须附具土耳其语译本。

在分公司与子公司之间进行选择时，决定性因素在于责任制度：分公司不构成独立法人，其债务将及于总公司的财产。

联络办事处。 在不从事商业经营活动的前提下以许可方式开设。适合于进入市场之前的探索阶段。

总部迁移。 在外国设立的商事公司，其总部可迁移至土耳其；登记时适用有关设立的规定，商业登记处并负有审查该公司章程是否符合土耳其法或是否已作相应调整的义务。反向而言，在土耳其设立的公司也可将总部迁移至境外；但此种情形须备齐保护债权人的严格文件：全体债权人的书面同意，或者全部债权已获清偿或已提供担保的证明文件，并须附具税务局和社会保障机构出具的无欠缴款项的证明函。

七、新制度：合格服务中心（附加第1条）

依据2026年5月21日第7582号法第6条增补入第4875号法、并自2026年6月4日起施行的附加第1条，创设了一项旨在吸引跨国集团将区域管理和支持职能迁入土耳其的新法律地位。这是该法自2003年以来最引人注目的结构性变革。

定义与资格条件。 合格服务中心是指符合下列条件的资合公司：

• 在至少三个不同国家实际开展经营活动；
• 为向关联公司或企业集团提供服务而设立；
• 其年度营业收入的至少80%来源于境外的关联公司或企业集团。

人合公司不属于该资格的适用范围。

涵盖的业务范围。 本法将相关业务分为两类。第一类包括：财务咨询、战略管理咨询、风险管理、现金与流动性管理、融资与举债交易、投资及资本结构规划、预算编制、财务报告与分析、国际会计与合规、审计、数字化转型与技术咨询、投资与数据分析、法律咨询、推广、品牌管理、人力资源与培训服务，以及与上述服务相关的协调与管理服务。第二类则包括就销售、售后支持、技术支持、研发、外部采购、新开发产品的测试及实验室服务等活动所提供的协调与管理服务。

就律师业务的一项重要界限。 立法者在将法律咨询纳入适用范围的同时，在括号内设置了明确保留：涉及境内经营活动或土耳其法律的法律咨询，只能通过向依据第1136号《律师法》有权提供服务的律师或律师事务所取得的方式提供。换言之，合格服务中心的地位并不构成突破《律师法》专属性规定的例外；该中心只有从律师或律师事务所获取土耳其法律意见，方可将其转而提供给集团内各公司。计划在土耳其进行架构安排的跨国集团，须以这一限制为前提设计其境内法律咨询的流转方式。

合格服务人员。 直接从事上述业务且不属于辅助人员的员工，即为合格服务人员。这一区分并非仅具定义意义；它决定了下述税收优惠在人员范围上的适用边界。

激励措施。 第7582号法将这一地位与税收优惠一并作了设计：

• 个人所得税免税： 受雇于合格服务中心的合格服务人员，其工资中不超过税前最低工资三倍的部分免征个人所得税。对于位于总统批准的工业区内的中心，以及取得参与人证书并在伊斯坦布尔金融中心经营的合格服务中心，该标准适用税前最低工资的五倍。
• 企业所得税所得扣除： 以合格服务中心身份经营的企业，专就该等业务自境外取得的所得，可扣除95%；在相关工业区及伊斯坦布尔金融中心区域内经营的，比例为100%。上述扣除亦可从境内最低企业所得税的计税基础中扣减。

实施细节。 本条实施的程序和原则，由工业和技术部在征求国库与财政部及贸易部意见后确定。鉴于该制度极为新近，应密切关注其配套细则及行政执法实践的发展。

八、设立之后：审计与终止

审计。 在特定领域经营的资合公司，以及在资产总额、年度净销售收入和员工人数三项标准中至少两项超过门槛值的资合公司，应接受独立审计。此外，贸易部对全部商事公司在《土耳其商法典》范围内的行为享有监督权限。就少数股东保护而言，还有一项值得注意的机制：选任特别审计人的请求在股东大会上被否决的，代表资本十分之一以上（公众公司为二十分之一）的股东可在三个月内请求法院选任特别审计人。对于处于少数地位的外国股东而言，这是应对信息不对称的有效工具。

清算。 终止的公司即进入清算程序；其在清算结束前保有法人资格，并在其商号后附加"清算中"字样使用。此处对外国投资者设有一项强制性要求：清算人中至少一人须为土耳其公民且在土耳其居住。 债权人应通过每周一次、共三次的公告予以催告；自第三次公告之日起未满六个月的，不得分配剩余财产。在规划退出方案时应将这一时间安排纳入考量。

结语

第4875号法所构建的制度向外国投资者作出了三项基本承诺：自由（投资原则上不需许可）、平等（国民待遇原则）与保障（征收条件、转移自由及仲裁途径）。而贸易部指南所呈现的程序框架，正是上述承诺的实务对应：一套通过MERSİS进行、免征规费、可凭授权委托书办理，且理论上可在一小时内完成的设立程序。

然而真正的风险并不积聚于法条文字，而在于其周边的细节之中："特别法规定不受影响"这一保留在各行业中的投射、取代已被撤销条款的不动产取得制度、已刊行指南中失去时效的资本金额连同2026年12月31日届满的整改期限，以及最后，配套细则尚未成形的合格服务中心制度。在土耳其作出投资决策，须将上述各个层面通盘考量。

本文仅为提供一般性信息之目的而撰写，不构成法律意见或建议。文中所载的金额门槛、比例及期限均可能因法律修订而变动。就具体事项，建议寻求法律咨询。

资料来源： 第4875号《外国直接投资法》（《官方公报》2003年6月17日，第25141期；含依第7582号法增补的附加第1条）——土耳其共和国贸易部国内贸易总司，《在土耳其设立公司》——第6102号《土耳其商法典》——第7887号总统令（《官方公报》2023年11月25日，第32380期）——第7582号《关于修改部分法律的法律》（《官方公报》2026年6月4日，第33270期）。