Güçlü

Правовые рамки и практическое руководство в свете Закона № 4875 «О прямых иностранных инвестициях»

Введение: от разрешительного режима к уведомительному

Положение иностранного капитала в турецком праве претерпело коренной перелом в 2003 году. До этой даты действовавший Закон № 6224 «О поощрении иностранного капитала» устанавливал систему, при которой иностранные инвестиции были обусловлены предварительным разрешением и одобрением административных органов. Закон № 4875 «О прямых иностранных инвестициях», опубликованный в «Официальной газете» от 17 июня 2003 года, прямо закрепил в статье 1 цель «преобразования системы разрешений и одобрений в систему информирования».

Именно этот выбор является ключом к пониманию правового положения иностранного инвестора в сегодняшней Турции: инвестиция, как правило, не является предметом административного разрешения; инвестор создаёт корпоративную структуру в том же порядке, что и национальный инвестор, а его обязанность перед административными органами носит по существу уведомительный характер.

В настоящей статье на основе Закона № 4875 и руководства «Учреждение компании в Турции», подготовленного Генеральной дирекцией внутренней торговли Министерства торговли, комплексно рассматриваются правовые рамки, с которыми столкнётся иностранный инвестор в Турции: от понятийных определений до процедуры учреждения, от альтернативных форм присутствия до режима «квалифицированного сервисного центра», введённого в законодательство в 2026 году.

I. Кто признаётся «иностранным инвестором»?

Статья 2 Закона вводит два основных определения в целях соответствия международным стандартам.

Иностранный инвестор — осуществляющие прямые иностранные инвестиции в Турции:

• физические лица, имеющие гражданство иностранных государств, а также граждане Турции, проживающие за рубежом;
• юридические лица, учреждённые по законодательству иностранных государств, и международные организации.

Второй подпункт на практике часто упускают из виду: турецкое гражданство само по себе не выводит лицо за рамки Закона. Капитал, ввозимый в Турцию гражданином Турции, проживающим за рубежом, также считается прямой иностранной инвестицией и пользуется предусмотренными Законом гарантиями.

Прямая иностранная инвестиция охватывает два вида операций, осуществляемых посредством определённых экономических ценностей. В отношении самих ценностей Закон проводит двойное разграничение:

С точки зрения операций прямая иностранная инвестиция означает (i) учреждение новой компании или открытие филиала либо (ii) участие в существующей компании путём приобретения долей вне фондовых бирж либо приобретений на фондовых биржах, обеспечивающих не менее 10% участия или соответствующую долю голосов.

Порог в 10% имеет принципиальное значение, поскольку проводит границу между портфельной и прямой инвестицией: приобретения на бирже ниже этого порога не признаются прямой иностранной инвестицией по смыслу Закона.

II. Гарантии, предоставляемые инвестору

Статья 3 Закона излагает принципы, применимые к прямым иностранным инвестициям, в форме перечня гарантий.

1. Свобода инвестирования и национальный режим. Если международными соглашениями и специальными законодательными нормами не предусмотрено иное, осуществление прямых иностранных инвестиций в Турции иностранными инвесторами является свободным, а иностранные инвесторы пользуются равным режимом с национальными инвесторами. Руководство Министерства подтверждает тот же принцип: учреждение компании в Турции иностранными физическими и юридическими лицами подчиняется тем же правилам, что и для национальных инвесторов.

Вместе с тем оговорка «если международными соглашениями и специальными законодательными нормами не предусмотрено иное» создаёт область ограничений, которой нельзя пренебрегать. Ограничения и предельные доли участия, установленные специальным законодательством, продолжают применяться в отношении приобретения недвижимости компаниями с иностранным капиталом, радио- и телевещания, каботажных прав, гражданской авиации, морского транспорта и ряда регулируемых отраслей. Поэтому при выборе сферы деятельности нельзя ограничиваться общим принципом свободы — необходимо изучить соответствующее специальное законодательство.

2. Защита от экспроприации и национализации. Прямые иностранные инвестиции не могут быть экспроприированы или национализированы согласно действующему законодательству, кроме случаев, когда этого требуют общественные интересы и при условии выплаты возмещения. Норма переносит во внутреннее право два классических условия международного инвестиционного права: общественная польза и компенсация.

3. Свобода перевода средств. Чистая прибыль, дивиденды, суммы от продажи, ликвидации и возмещения, суммы, подлежащие уплате по лицензионным, управленческим и аналогичным соглашениям, а также платежи по основному долгу и процентам по внешним кредитам, возникающие из деятельности и операций иностранных инвесторов в Турции, могут свободно переводиться за рубеж через банки или специальные финансовые учреждения. Свобода выхода и репатриации прибыли — возможно, наиболее определяющий фактор инвестиционного решения — гарантирована непосредственно на уровне закона.

4. Разрешение споров и арбитраж. Для разрешения споров, вытекающих из инвестиционных договоров, подчинённых частному праву, а также инвестиционных споров, вытекающих из концессионных условий и договоров о публичных услугах, заключённых иностранными инвесторами с администрацией, наряду с компетентными и уполномоченными судами может быть использован национальный или международный арбитраж либо иные способы разрешения споров — при соблюдении условий соответствующего законодательства и наличии соглашения сторон.

5. Оценка неденежного вклада. Оценка вкладов в неденежной форме производится в рамках положений Турецкого торгового кодекса. При использовании в качестве инвестиционного инструмента ценных бумаг компаний, учреждённых в иностранных государствах, за основу принимаются оценки органов, уполномоченных на определение стоимости по законодательству страны происхождения, экспертов, назначаемых судами этой страны, либо международных оценочных организаций. Эта норма предлагает практическое решение для трансграничных неденежных вкладов, смягчая требование о назначении эксперта турецким судом.

6. Наём иностранного персонала. Разрешения на работу иностранному персоналу, нанимаемому в компаниях, филиалах и организациях, учреждённых в рамках Закона, выдаются Министерством труда и социального обеспечения. Последующие предложения нормы были отменены Законом № 6735 «О международной рабочей силе», и порядок выдачи разрешений на работу сегодня полностью регулируется Законом № 6735 и подзаконными актами к нему.

7. Представительства. Компаниям, учреждённым по законодательству иностранных государств, может быть выдано разрешение на открытие представительства при условии неосуществления коммерческой деятельности в Турции. Запрет коммерческой деятельности является конституирующим элементом данной формы; она подходит для присутствия, ограниченного исследованием рынка, продвижением и координацией, но не для операций, приносящих доход.

Отдельное замечание: отменённый подпункт (d). Подпункт (d) статьи 3 Закона был признан недействительным решением Конституционного суда от 11 марта 2008 года № E. 2003/71, K. 2008/79. Приобретение недвижимости компаниями с иностранным капиталом сегодня регулируется статьёй 36 Закона № 2644 «О кадастре» и соответствующим подзаконным актом, с прохождением процедур в губернаторстве и комиссии. Вывод о свободе в этой сфере, основанный на тексте Закона, был бы ошибочным.

III. Обязанность уведомления и уполномоченный орган

Статья 4 Закона предусматривает, что иностранные инвесторы сообщают административному органу статистические сведения о своих инвестициях в порядке и на условиях, определённых подзаконным актом. Последнее предложение статьи содержит важную защиту для инвестора: указанные сведения не могут использоваться в качестве доказательства в целях, отличных от статистических.

Хотя термин «Подсекретариат» в тексте означает Подсекретариат казначейства, после административной реорганизации 2018 года полномочия в области прямых иностранных инвестиций перешли к Министерству промышленности и технологий (Генеральная дирекция по применению стимулов и иностранному капиталу). Уведомления подаются в электронной форме через систему E-TUYS уполномоченным пользователем. Дополнительная статья 1, включённая в Закон в 2026 году, также прямо наделяет полномочиями по её применению Министерство промышленности и технологий.

IV. Выбор организационно-правовой формы

Согласно Турецкому торговому кодексу в Турции существует пять видов компаний: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, полное товарищество (kollektif şirket), коммандитное товарищество (komandit şirket — обычное и с капиталом, разделённым на акции) и кооператив. Акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и коммандитное товарищество с капиталом, разделённым на акции, относятся к компаниям капитала; обычное коммандитное и полное товарищество — к товариществам. Поскольку участники товариществ несут неограниченную субсидиарную ответственность по долгам компании, эти формы фактически не применяются в практике иностранных инвестиций.

По данным Министерства, около 82% компаний составляют общества с ограниченной ответственностью, 13% — акционерные общества, 4% — кооперативы; на полные и коммандитные товарищества в совокупности приходится около 1%.

Таким образом, реальный выбор иностранного инвестора лежит между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью:

Важное предупреждение — срок приведения в соответствие до 31 декабря 2026 года. Приведённые в руководстве Министерства суммы 50 000 лир (АО) и 10 000 лир (ООО) были повышены Указом Президента № 7887, опубликованным в «Официальной газете» от 25 ноября 2023 года, с 1 января 2024 года до 250 000 и 50 000 лир соответственно. Более того, согласно Временной статье 15 Турецкого торгового кодекса, существующие акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, капитал которых остаётся ниже указанных сумм, будут считаться прекратившими существование, если не увеличат капитал до 31 декабря 2026 года. Для непубличных АО в системе объявленного капитала недостижение порога в 500 000 лир влечёт выбытие из этой системы. Иностранным инвесторам, уже имеющим участие в турецких компаниях, следует безотлагательно пересмотреть этот график.

Замечание о передаче долей. То обстоятельство, что передача акций в акционерном обществе не подлежит регистрации и публикации, существенно ускоряет последующие изменения структуры собственности и сценарии выхода. Напротив, в обществе с ограниченной ответственностью каждая передача после нотариального удостоверения и решения общего собрания регистрируется в торговом реестре. Акционерное общество — рациональный выбор для структур с несколькими участниками и предполагаемым оборотом долей; общество с ограниченной ответственностью — для закрытых структур с невысоким капиталом.

V. Процедура учреждения: четыре этапа

Согласно руководству Министерства, при представлении необходимых документов в соответствующее управление торгового реестра учреждение может быть завершено в течение одного часа, а учреждение компании освобождено от пошлин. Торговый реестр ведётся 238 управлениями торгового реестра, действующими при торговых палатах под надзором и контролем Министерства торговли. Процедуры учреждения осуществляются в электронной форме через Центральную систему регистрации (MERSİS).

Этап 1 — Подготовка устава и удостоверение подписей учредителей. Процесс начинается с бесплатной регистрации в системе MERSİS. Граждане Турции указываются по идентификационному номеру, иностранцы — по номеру паспорта. Для иностранцев действует предварительное условие: сначала необходимо получить налоговый номер в налоговой инспекции, а затем зарегистрироваться в MERSİS, обратившись в управление торгового реестра. На практике именно на этом шаге чаще всего теряется время, и график учреждения должен это учитывать.

Устав составляется на турецком языке, а потенциальный налоговый номер компании присваивается системой MERSİS автоматически. Удостоверение подписей для обществ с ограниченной ответственностью и кооперативов производится в управлении торгового реестра по месту нахождения компании; для иных форм возможно обращение как в это управление, так и к любому нотариусу. Поскольку устав направляется нотариусам системой MERSİS в электронной форме, являться к нотариусу с бумажной распечаткой не требуется.

Этап 2 — Подготовка образцов подписей. Подписи лиц, уполномоченных представлять компанию, проставляемые под её фирменным наименованием, удостоверяются компетентным органом. В Турции это может быть сделано в любом управлении торгового реестра.

Этап 3 — Уплата взноса в пользу Управления по конкуренции и внесение денежного капитала. Сумма в размере 0,04% капитала компании уплачивается как взнос в пользу Управления по конкуренции; она может быть внесена в управлении торгового реестра вместе с прочими действиями по учреждению, без отдельного обращения в банк. В акционерных обществах, кроме того, не менее 25% акций, оплачиваемых денежными средствами, должны быть внесены до регистрации на банковский счёт, открытый на имя компании.

Этап 4 — Заявление о регистрации. По заявлению учредителей с приложением соответствующих документов управление торгового реестра завершает регистрацию. При учреждении акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и кооперативов подлежащие ведению торговые книги удостоверяются управлением торгового реестра и выдаются заинтересованному лицу после регистрации. Действия по учреждению могут быть совершены через представителя, уполномоченного доверенностью, что для находящихся за рубежом инвесторов открывает возможность провести процесс без поездки в Турцию.

Основные документы для регистрации акционерного общества: устав с удостоверенными подписями учредителей; документ, подтверждающий внесение в банк не менее 25% денежного капитала; документ об уплате взноса в пользу Управления по конкуренции; при внесении неденежного вклада — отчёт об оценке, подготовленный назначенным судом экспертом, письмо соответствующего реестра об отсутствии ограничений и документ о внесении отметки; для компаний, учреждение которых требует разрешения, — разрешение либо письмо о согласовании; письменные заявления о принятии должности членами совета директоров, не являющимися акционерами; при наличии в совете юридического лица — нотариально удостоверенная копия решения уполномоченного органа о назначении физического лица; образцы подписей лиц, уполномоченных представлять и обязывать компанию.

Для общества с ограниченной ответственностью перечень в основном аналогичен; отличия состоят в отсутствии требования о документе о блокировке капитала и в необходимости заявлений о принятии должности от управляющих, не являющихся участниками.

VI. Альтернативы учреждению компании

Вход через приобретение долей. Вместо непосредственного учреждения компании иностранные инвесторы могут инвестировать путём приобретения долей в уже действующей турецкой компании; равным образом они могут выйти из участия, передав приобретённые доли третьим лицам. В отраслях, требующих разрешений на деятельность, наличия клиентского портфеля или лицензий, этот путь зачастую быстрее учреждения «с нуля».

Открытие филиала. Расположенные в Турции филиалы коммерческих предприятий с головным офисом за рубежом регистрируются как национальные коммерческие предприятия — при сохранении положений законодательства их страны о фирменном наименовании. Для таких филиалов назначается полностью уполномоченный коммерческий представитель, имеющий место жительства в Турции. Для регистрации представляются: письмо компетентного органа, подтверждающее выполнение условий, предусмотренных правом страны происхождения; заверенные копии актуальных сведений реестра и устава компании; решение уполномоченного органа об открытии филиала; подробная декларация, подписанная должностными лицами головного офиса, — все документы с переводом на турецкий язык.

Определяющим при выборе между филиалом и дочерней компанией является режим ответственности: поскольку филиал не образует самостоятельного юридического лица, обязательства обращаются на имущество головной компании.

Представительство. Открывается в разрешительном порядке при условии неосуществления коммерческой деятельности. Подходит для разведывательного этапа, предшествующего выходу на рынок.

Перенос места нахождения. Место нахождения торговой компании, учреждённой в иностранном государстве, может быть перенесено в Турцию; при регистрации применяются положения об учреждении, а управления торгового реестра обязаны проверить, соответствует ли устав компании турецкому праву либо приведён ли он в соответствие с ним. В обратном направлении место нахождения турецкой компании также может быть перенесено за рубеж, однако в этом случае требуется объёмный пакет документов о защите кредиторов: письменное согласие всех кредиторов либо документы об оплате или обеспечении всех требований, а также справки налоговой инспекции и Управления социального страхования об отсутствии задолженности.

VII. Новый режим: квалифицированный сервисный центр (Дополнительная статья 1)

Дополнительная статья 1, включённая в Закон № 4875 статьёй 6 Закона № 7582 от 21 мая 2026 года и вступившая в силу 4 июня 2026 года, вводит новый статус, призванный привлечь в Турцию региональные управленческие и вспомогательные функции многонациональных групп. Это наиболее заметное структурное изменение Закона с 2003 года.

Определение и условия квалификации. Квалифицированным сервисным центром признаётся компания капитала, которая:

• активно осуществляет деятельность не менее чем в трёх различных странах;
• учреждена для оказания услуг связанной компании или группе компаний;
• получает не менее 80% годовой выручки от связанных компаний или группы компаний за рубежом.

Товарищества в сферу действия статуса не входят.

Виды деятельности. Закон объединяет их в две группы. Первая охватывает финансовый консалтинг, консультирование по стратегическому управлению, управление рисками, управление денежными средствами и ликвидностью, операции финансирования и заимствования, планирование инвестиций и структуры капитала, бюджетирование, финансовую отчётность и анализ, международный бухгалтерский учёт и комплаенс, аудит, консультирование по цифровой трансформации и технологиям, инвестиционный анализ и анализ данных, юридический консалтинг, продвижение, управление брендом, услуги в области человеческих ресурсов и обучения, а также связанные с ними услуги координации и управления. Вторая охватывает услуги координации и управления в отношении продаж, послепродажной поддержки, технической поддержки, исследований и разработок, внешних поставок, тестирования новых продуктов и лабораторных услуг.

Важное ограничение для адвокатской профессии. Включая юридический консалтинг в сферу действия, законодатель сделал в скобках прямую оговорку: юридические консультации, относящиеся к деятельности внутри страны или к турецкому праву, могут оказываться только при условии их получения от адвоката или адвокатского товарищества, правомочных оказывать услуги в рамках Закона об адвокатуре № 1136. Иными словами, статус квалифицированного сервисного центра не создаёт исключения из монопольных норм Закона об адвокатуре; центр может передавать компаниям группы консультации по турецкому праву лишь путём их приобретения у адвоката или адвокатского товарищества. Международным группам, планирующим структуру в Турции, следует выстраивать поток внутренних юридических консультаций с учётом этого ограничения.

Квалифицированный персонал. Работники, непосредственно осуществляющие охватываемую деятельность, за исключением вспомогательного персонала, признаются квалифицированным сервисным персоналом. Это разграничение не является чисто терминологическим: оно определяет круг лиц, на которых распространяется указанная ниже налоговая льгота.

Стимулы. Закон № 7582 сконструировал статус вместе с налоговыми преимуществами:

• Освобождение от подоходного налога: часть заработной платы квалифицированного персонала, занятого в квалифицированных сервисных центрах, не превышающая трёхкратного размера брутто-минимальной заработной платы, освобождается от подоходного налога. Для центров в промышленных зонах, одобренных Президентом, и для действующих в Стамбульском финансовом центре на основании сертификата участника показатель применяется в размере пятикратной брутто-минимальной заработной платы.
• Вычет по налогу на прибыль: 95% доходов, полученных из-за рубежа организациями, действующими в качестве квалифицированных сервисных центров, исключительно в рамках такой деятельности, подлежат вычету; для действующих в соответствующих промышленных зонах и в регионе Стамбульского финансового центра ставка составляет 100%. Указанные вычеты могут также учитываться при определении базы внутреннего минимального налога на прибыль.

Порядок применения. Определять порядок и принципы применения статьи уполномочено Министерство промышленности и технологий по получении мнения Министерства казначейства и финансов и Министерства торговли. Поскольку режим является совершенно новым, за подзаконными актами и административной практикой следует внимательно следить.

VIII. После учреждения: аудит и прекращение деятельности

Аудит. Компании капитала, действующие в определённых сферах, а также компании капитала, превышающие пороговые значения не менее чем по двум из критериев — сумма активов, годовая чистая выручка от продаж и численность работников, — подлежат независимому аудиту. Кроме того, Министерство торговли обладает полномочиями по контролю за операциями всех торговых компаний в рамках Турецкого торгового кодекса. Заслуживает внимания и механизм защиты меньшинства: если требование о назначении специального аудитора отклонено общим собранием, акционеры, представляющие не менее одной десятой капитала (одной двадцатой — в публичных обществах), вправе в течение трёх месяцев обратиться в суд с требованием о назначении специального аудитора. Для иностранных участников, находящихся в положении меньшинства, это действенный инструмент против информационной асимметрии.

Ликвидация. Прекратившая существование компания вступает в стадию ликвидации; она сохраняет правосубъектность до её завершения и использует фирменное наименование с добавлением слов «в состоянии ликвидации». Здесь для иностранного инвестора действует обязательное требование: не менее одного из ликвидаторов должен быть гражданином Турции и иметь место жительства в Турции. Кредиторы приглашаются тремя объявлениями с интервалом в одну неделю, и оставшееся имущество не может быть распределено, пока не истекут шесть месяцев с даты третьего объявления. Этот график следует учитывать при планировании выхода.

Заключение

Система, созданная Законом № 4875, даёт иностранному инвестору три основных обещания: свободу (инвестиция, как правило, не требует разрешения), равенство (принцип национального режима) и защиту (условия экспроприации, свобода перевода средств и возможность арбитража). Процедурные рамки, изложенные в руководстве Министерства, являются практическим выражением этих обещаний: процесс учреждения, осуществляемый через MERSİS, освобождённый от пошлин, допускающий действие по доверенности и теоретически завершаемый в течение одного часа.

Однако подлинный риск сосредоточен не в букве Закона, а в окружающих его деталях: отраслевые последствия оговорки о «специальных законодательных нормах»; режим приобретения недвижимости, заменивший отменённый подпункт; утратившие актуальность суммы капитала в опубликованных руководствах вкупе со сроком приведения в соответствие, истекающим 31 декабря 2026 года; и, наконец, статус квалифицированного сервисного центра, подзаконная база которого ещё не сформирована. Решение об инвестировании в Турцию требует прочтения всех этих слоёв в совокупности.

Настоящая статья подготовлена исключительно в информационных целях и не является юридическим заключением или консультацией. Указанные денежные пороги, ставки и сроки могут изменяться в связи с изменением законодательства. По конкретному вопросу рекомендуется получить юридическую консультацию.

Источники: Закон № 4875 «О прямых иностранных инвестициях» («Официальная газета» от 17.06.2003, № 25141, включая Дополнительную статью 1, введённую Законом № 7582) — Министерство торговли Турецкой Республики, Генеральная дирекция внутренней торговли, «Учреждение компании в Турции» — Турецкий торговый кодекс № 6102 — Указ Президента № 7887 («Официальная газета» от 25.11.2023, № 32380) — Закон № 7582 «О внесении изменений в некоторые законы» («Официальная газета» от 04.06.2026, № 33270).